Modelo de COMPLIANCE

EMPRESA:………………………………..

MANUAL DE COMPLIANCE

REALIZADO POR GRUPO IBER-IURIS.

(Modelo adaptado al Modelo de la WORLD COMPLIANCE ASSOCIATION (WCA), que es una Asociación Internacional sin ánimo de lucro formada por profesionales y organizaciones interesadas en el mundo del “compliance”. La asociación tiene, entre sus objetivos, la promoción, reconocimiento y evaluación de las actividades de cumplimiento en las organizaciones (con independencia de su forma jurídica), así como el desarrollo de herramientas y procesos para una correcta protección frente a determinados delitos/infracciones cometidas por sus empleados, colaboradores o cualquier otra persona relacionada con ella.)

ÍNDICE

PARTE I
DESCRIPCIÓN GENERAL

1. Introducción.
2. Definiciones.
3. El Manual de Prevención de Delitos.
4. Código de Conducta.
5. El Consejo de Cumplimiento: Características y Flujos de Información.
6. Formación e información.
7. Régimen disciplinario.

PARTE II
RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURÍDICAS

1. Contenido de la responsabilidad penal de la persona jurídica.
2. Delitos que pueden dar lugar a la responsabilidad penal de la persona jurídica.
3. Medios para evitar o atenuar la responsabilidad penal de la persona jurídica.
4. Delitos cometidos por los representantes y administradores de hecho o de derecho.
5. Delitos cometidos por los empleados.

PARTE III
ESTRUCTURA GENERAL DE LA EMPRESA

1. Estructura de la EMPRESA.

PARTE IV
POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS

1. Actividades de Riesgo de la EMPRESA.
2. Delitos relevantes y Políticas de Actuación.

PARTE V
CÓDIGO DE CONDUCTA

1. Principios Estructurales Éticos.
2. Criterios de Comportamiento.
3. Implementación.

PARTE VI
REVISIÓN DEL MANUAL

1. Revisión del Manual.

PARTE I DESCRIPCIÓN GENERAL.

1. INTRODUCCIÓN

La Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, por la que se modifica la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal («LO 5/2010»), introduce por primera vez en el Código Penal («CP») una regulación expresa de la responsabilidad penal de las personas jurídicas por los delitos cometidos en su nombre por sus representantes, administradores de hecho o de derecho, trabajadores y/o empleados.
Igualmente, el 4 de octubre de 2013, el Boletín Oficial del Congreso de los Diputados publicó el Proyecto de Ley Orgánica por la que se modificaba la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal («Proyecto de 2013»). Este Proyecto de 2013 ha sido finalmente aprobado por el Senado el día 11 de marzo de 2015, publicado en el Boletín Oficial de las Cortes Generales en fecha 23 de marzo de 2015 y entró en vigor el día 1 de julio de 2015 (la “Reforma 2015”).
La Reforma 2015 incluye, entre sus novedades, la existencia de diversos atenuantes y eximentes para la persona jurídica, siendo los denominados modelos o programas de prevención de delitos parte fundamental de la exención de la responsabilidad penal.
Por ello, a la luz de las modificaciones legales expuestas, y como continuación de la Responsabilidad Social Corporativa («RSC») llevado a cabo por LA EMPRESA, el XX impulsó la aprobación del presente Manual de Prevención de Delitos.

Con este Manual de Prevención de Delitos, LA EMPRESA, a través de su aprobación, pretende seguir a la vanguardia de la RSC y dar un paso más en el compromiso de mejora continua de la Organización para situarse, en cada momento, en los más altos estándares en materia de integridad y profesionalidad en el desempeño de su actividad.
La elaboración del presente Manual de Prevención de Delitos (el «Manual») ha sido producto de un trabajo que, a la luz de las modificaciones normativas producidas en materia penal, y ajustándose a las exigencias de la Reforma 2015, se ha realizado para verificar la suficiencia de los procedimientos y controles que actualmente existen en la EMPRESA.
Al mismo tiempo, se ha realizado, tal y como se exige en la Reforma 2015, un detallado análisis de los riesgos penales que hipotéticamente pueden producirse en las distintas áreas que integran el Grupo LA EMPRESA, tratando de
abarcar todos los riesgos de incumplimiento normativo que pueden darse en LA EMPRESA.
Lo esencial es hacer cuanto sea posible para que el cumplimiento normativo, en todas sus áreas de actuación, sea modélico.

2. DEFINICIONES:
.- LA EMPRESA en las que en su ejercicio pueda cometerse alguno de los Delitos Relevantes.

.- Cliente: persona física o jurídica que adquiere bienes o servicios de LA EMPRESA.
CP: Código Penal español vigente a la hora de redactar el manual.

.- Competidor: cualquier entidad que se dedique al mismo objeto estatutario y/o, que opere en España o en cualquier geografía en el que -LA EMPRESA tenga actividad.

.- Conflicto de Interés: situación en la que entre en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Confederación y el interés personal de cualquier Profesional y/o Empleado, o el interés de cualquier persona a él vinculada.
.- Consultor: cualquier asesor y/o representante de LA EMPRESA entre cuyos servicios se encuentre el asesoramiento, la apertura a nuevos empleados o la expansión de su actividad. Generalmente estos asesores pueden ser tanto personas físicas como personas jurídicas.
.- Cortesía Empresarial: regalos, atenciones o invitaciones que se realizan empleados, potenciales empleados u otros terceros o los regalos, atenciones o invitaciones que se reciben de terceros.
.- Delito/s Relevante/s: delitos en los que la LO 5/2010 prevé expresamente que son susceptibles de ser cometidos en LA EMPRESA y de dar lugar a responsabilidad penal de la persona jurídica.

Organizaciones del tipo y características de LA EMPRESA.
.- Derechos de propiedad intelectual e industrial (DPII): conjunto de facultades o derechos que las legislaciones otorgan a los autores y otros titulares de obras y creaciones sobre dichas obras y creaciones, incluyéndose entre ellas el software y cualesquiera soluciones.
Productos informáticos, metodologías, los diseños industriales, marcas, nombres comerciales, patentes y otros productos similares.
.- Donación: entregas de bienes o servicios realizados a un tercero sin contraprestación o con una contraprestación inferior al valor de mercado de los bienes o servicios entregados.
.- Funcionario Público: persona que desempeña una función pública o presta un servicio público según se define aquélla o éste en cada legislación nacional o local.
.- IPRs: derechos de propiedad intelectual e industrial, esto es, el conjunto de facultades o derechos que las legislaciones otorgan a los autores y otros titulares de obras y creaciones sobre dichas obras y creaciones, incluyéndose entre ellas el software y cualesquiera soluciones o productos informáticos, metodologías, los diseños industriales, marcas, nombres comerciales, patentes y otros productos similares.
LO 5/2010: Ley Orgánica 5/2010, de 22 de junio, por la que se modifica la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal.

.- Mapa de Riesgos: documento que incluye el análisis realizado por LA EMPRESA, tras los cuestionarios y entrevistas con diversos empleados de la Organización, por medio del cual se establece el riesgo posible de comisión de los delitos por los que puede ser responsable la persona jurídica de acuerdo con la LO 5/2010, y con el art. 31 bis del CP actual, según la reforma del 23 de marzo de 2015, que entró en vigor el día 1 de julio de 2015 (la “Reforma 2015”) y que se recoge en documento ad hoc separado.
.-Partes sujetas al Manual: todas las personas definidas en este Manual.
.- Patrocinio: entrega de bienes, incluido dinero, o servicios que LA EMPRESA realiza o presta a un tercero para la organización por éste de un evento, obteniendo LA EMPRESA publicidad u otros beneficios promocionales en el marco de dicho evento.

.- Persona Asociada: toda aquella persona, física o jurídica, que desempeñe tareas o preste servicios para LA EMPRESA o en nombre de LA EMPRESA (distribuidores, consultores, agentes, proveedores de servicios y comisionistas, etc.).

.- Persona Vinculada: cónyuge, ascendiente, cónyuge del ascendiente, descendiente, cónyuge del descendiente, hermano, cónyuge del hermano o sociedades respecto de las cuales el Empleado y/o el empleado de LA EMPRESA se encuentre en algunas de las situaciones contempladas en el artículo 4 de la Ley de Mercado de Valores.

.- Profesionales: los componentes de los Órganos rectores, del Consejo de Cumplimiento y de otros órganos de control de LA EMPRESA, además de los directivos, y cualesquiera personas físicas o jurídicas vinculadas a XXX por relaciones jurídicas y/o comerciales de cualquier naturaleza diferentes del vínculo sindical de los Empleados, así como a las sociedades que puedan formar parte de XXX y personas físicas o jurídicas vinculadas a ellas.

.- Protocolos: cualquier protocolo creado por el Consejo de Cumplimiento que se refiera expresamente a la prevención de delitos.
.- Proveedor: persona física o jurídica a la que LA EMPRES adquiere bienes o servicios.
.- Situaciones o Señales de Alerta: son circunstancias en las que, en relación con terceros con los que LA EMPRESA se va a relacionar profesional o comercialmente, aconsejan estar particularmente alerta en la medida en la que la experiencia señala que dichas situaciones pueden presagiar posibles comportamientos irregulares o delictivos.
.- Soborno Activo: el ofrecimiento o la concesión (directa o indirectamente) de una ventaja económica a un tercero a cambio de un beneficio comercial o económico para LA EMPRESA.
.- Soborno Pasivo: la aceptación o recibimiento de un beneficio económico de un tercero a cambio de una actuación por su parte que implica un beneficio económico o comercial para dicho tercero.

.- Socio Comercial: empresa con la que LA EMPRESA tiene una estrategia común tras haber llegado a un acuerdo comercial para la realización conjunta de un proyecto o negocio.

.- Subvención o Ayuda Pública: aportaciones o disposiciones de carácter dinerario que:
(i) se entregan a los beneficiarios de la subvención o ayuda por un organismo público o con algún componente público, ya sea local, de otro país o de un organismo supranacional.

(ii) Se entregan a los beneficiarios sin contraprestación directa por parte de éstos o con una contraprestación inferior al valor de mercado.

(iii) Se entregan para el cumplimiento de un determinado objetivo, como la ejecución de un proyecto o la realización de una actividad concreta, que tiene algún componente de utilidad pública o interés social.

3. EL MANUAL DE PREVENCIÓN DE DELITOS

El Manual:

(i) describe el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas.

(ii) clasifica los riesgos relevantes que pudieran derivarse para LA EMPRESA, y

(iii) establece medidas internas de control con el objeto de prevenir la comisión de delitos que puedan dar lugar a responsabilidad penal de LA EMPRESA

3.1 Finalidad del Manual

3.1.1 Como previamente se ha expuesto, el presente Manual se incardina dentro del compromiso de mejora continua de LA EMPRESA y su compromiso con la sociedad y el cumplimiento, en todo momento, de la legislación vigente.

3.2 Objetivos del Manual

3.2.1 Actualmente, el artículo 31.1 bis del C.P. establece la obligación implícita de las personas jurídicas de ejercer un control debido sobre la actuación de sus administradores y empleados, de tal modo que si se demuestra diligencia debida, la persona jurídica no debería responder por los delitos cometidos por sus empleados.

3.2.2 Para el caso de que no resultara de aplicación la consideración previamente indicada, el artículo 31.1bis apartado 4 del mismo precepto, contempla como atenuante de la responsabilidad de la persona jurídica, el haber establecido, antes del comienzo del juicio oral, medidas eficaces para prevenir y descubrir los delitos que pudieran cometerse con los medios o bajo la cobertura de la propia persona jurídica.

3.2.3 El Manual identifica:

(i) Un sistema de políticas y procedimientos con el objetivo de prevenir en la medida de lo posible la comisión de los Delitos Relevantes.
(ii) Las consecuencias que se pueden derivar de cualquier conducta que no se adecue a dichas políticas y procedimientos.
(iii) Las áreas de negocio/actividad en las que existe riesgo de que los Delitos Relevantes sean cometidos.

3.2.4 La intención del Manual es, asimismo, incrementar la conciencia de los representantes legales, Profesionales y/o Empleados de LA EMPRESA, señalando los modos en los que los Delitos Relevantes pueden ser cometidos y trasladando el mensaje de que un estricto cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos en el Manual evitará la eventual comisión de dichos delitos.

3.2.5 Los objetivos concretos del Manual son:
(a) Prevenir, mediante la aplicación del Manual, la comisión por cualquier representante, Profesional, y/o Empleado de cualquiera de los Delitos Relevantes.

(b) Asegurar la efectividad de las normas y procedimientos de control que minimiConsejo el riesgo de comportamientos ilícitos por parte de los Profesionales y/o Empleados.

(c) Informar a los Profesionales Empleados de las consecuencias que pueden ser impuestas a LA EMPRESA en caso de que alguno de los Delitos Relevantes sea cometido.

(d) Manifestar de forma clara que LA EMPRESA condena cualquier conducta que es contraria a la Ley y que dichas conductas suponen un incumplimiento de las políticas y procedimientos internos.

(e) Acreditar que LA EMPRESA ha ejercido el control debido sobre su actividad estatutaria, cumpliendo de este modo con la exigencia contemplada en el CP.

(f) Y, en última instancia, dar cobertura y soporte al establecimiento de nuevas medidas eficaces para la mejor detección y control de delitos cometidos en el seno de la persona jurídica, una vez éstos ya se han producido para que pueda promoverse el correspondiente atenuante de la responsabilidad penal.

3.3 Elaboración del Manual
3.3.1 Para la elaboración del Manual se han seguido los siguientes pasos:

(a) Identificar las áreas de riesgo para cada área de actividad de LA EMPRESA

(b) Elaborar un detallado análisis de los riesgos penales que hipotéticamente pueden producirse en las distintas áreas de actividad e Instituciones que integran LA EMPRESA

(c) Analizar y actualizar las políticas y procedimientos ya implantados por LA EMPRESA con el objetivo de identificar aquellos controles que ya están enfocados a prevenir los Delitos Relevantes y, cuando fuera necesario, crear nuevas políticas y procedimientos, o modificar los ya existentes, para asegurar que abarcan la totalidad de los citados delitos.
(d) Establecer e incluir en el Manual la existencia de un sistema disciplinario y de sanciones aplicables en caso de incumplimiento del Manual.
(e) Constituir el Consejo de Cumplimiento;

(f) Determinar los flujos de información que han de llegar al Consejo de Cumplimiento.

(g) Asegurar que la organización de LA EMPRESA cumple con los siguientes requisitos esenciales:
(i) Separación de deberes y funciones.

(ii) Asignación expresa de poderes delegados y responsabilidades.

(iii) La adopción de aquellos estándares de conducta que sean necesarios para asegurar el cumplimiento de la Ley.

(iv) La implementación y adopción de políticas y procedimientos específicos para cada área de riesgo, con vista a regular el desarrollo de la actividad y asegurar que todas las operaciones puedan ser revisadas (autorizaciones, registros y auditorías).

3.4 Estructura del Manual

3.4.1 El Manual se estructura en las siguientes partes:

(a) Parte I: una Descripción General que comprende:

(i). Las características y componentes esenciales del Manual. (ii). Los deberes y facultades del Consejo de Cumplimiento.
(iii). Los canales de comunicación con el Consejo de Cumplimiento. (iv).Las obligaciones de información y formación a los representantes, administradores, trabajadores y empleados de la persona jurídica.
(v). El sistema de medidas disciplinarias susceptibles de ser impuestas en caso de cualquier incumplimiento del Manual.

(b) Parte II: Descripción general de la Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica, su regulación y alcance.

(e) Parte IV: Implementación de Políticas y Procedimientos internos adecuados una vez:

(i). Identificadas las áreas de riesgo

(ii). Enumerados los delitos susceptibles de generar responsabilidad penal de la persona jurídica que sean relevantes para LA EMPRESA

(iii). Descritas las conductas que potencialmente puedan ser delictivas.

e) Parte V: Código de Conducta.

(f) Parte VI: Revisión del Manual

3.5 Partes sujetas al Manual

3.5.1 El Manual es de aplicación para las siguientes categorías de personas:

(a) Todas aquellas personas que ostenten facultades de representación de LA EMPRESA

(b) Personas que, de hecho o formalmente, tengan facultades de administración de LA EMPRESA; y

3.6 Terceras personas y lucha contra el soborno y la corrupción

3.6.1 Un factor de riesgo que debe ser cuidadosamente valorado son las relaciones empresariales con terceros a los que no apliquen las normas de prevención de delitos adoptadas por LA EMPRESA, especialmente en relación con las conductas relacionadas con la corrupción y el soborno, tanto, de soborno activo como de soborno pasivo.

Se ha de tener en cuenta que la lucha contra la corrupción ha pasado a ser un tema prioritario en la agenda de los gobiernos de la gran mayoría de las naciones y una Organización que, como LA EMPRESA, opera a nivel nacional, debe prestarle muy especial atención y cuidado a las prácticas destinadas a combatir estas conductas. Además, así como los requerimientos para la prevención de delitos de cualquier naturaleza varía de país a país, los requerimientos de prevención de las conductas de soborno y corrupción son uniformes y están generalizados prácticamente en todos los países.

Por eso, en este apartado le prestamos especial atención a la lucha contra estas conductas delictivas.

3.6.2 LA EMPRESA, en sus relaciones comerciales, se compromete al cumplimiento de la Ley, de las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Nacionales, y los estándares éticos más elevados, y espera que los terceros con los que se relacione tengan esos mismos compromisos. En este sentido, el Código de Conducta, que se incluye completo en la Parte V del Manual, es la realidad más expresiva y patente de ese compromiso y en él se contienen

las normas de comportamiento ético que deben de guiar el comportamiento de todos los Profesionales y Empleados en el desempeño de sus funciones y tareas.

3.6.3 Todas estas consideraciones son relevantes para LA EMPRESA a la hora de valorar y, en su caso, celebrar acuerdos comerciales con un tercero y a la hora de establecer los términos de dichos acuerdos notificando a éste la existencia y localización del Código de Conducta e instándole a que respete su contenido en todo momento. LA EMPRESA se reservará, en todo caso, el derecho de resolver los contratos en caso de que los terceros cometan cualquier actuación ilegal, y/o cualquier otra medida tendente a asegurar que los terceros cumplen con la legislación y los principios éticos de LA EMPRESA

3.6.4 Como expresión del compromiso ético y del nivel de auto exigencia de LA EMPRESA, el Código de Conducta está disponible en la página web corporativa de LA EMPRESA estableciéndose en el mismo su aplicación a todos los terceros con los que LA EMPRESA mantiene relaciones de cualquier tipo.

3.6.5 El Código de Conducta es aplicable, tal y como en el mismo se indica, a los Proveedores y Consultores de LA EMPRESA. En el Código se establecen unos mínimos estándares para proveedores de bienes y servicios y Consultores y se requiere a los Proveedores y Consultores para que lleven a cabo sus negocios de forma ética, responsablemente y en cumplimiento con la letra y el espíritu de la Ley, el Código de Conducta y las políticas y procedimientos de LA EMPRESA.

3.6.6 Los Proveedores deben ser requeridos para que informen a sus respectivos empleados, proveedores, agentes y subcontratados de los términos del Código de Conducta y que se aseguren de que cumplen con el mismo.

3.6.7 Comprometerse expresamente a cumplir el Código de Conducta es un prerrequisito para celebrar cualquier tipo de contrato con LA EMPRESA, y para continuar cualquier relación comercial con LA EMPRESA

3.6.8 Se debe prestar una especial atención a los comportamientos de corrupción y soborno, por así exigirlo los principios éticos que gobiernan la actuación de LA EMPRESA en el mercado y los estándares internacionales, especialmente en Organizaciones como LA EMPRESA, cuyo escenario de operaciones es nacional.

Por esto, en sus relaciones con terceros, los Empleados deberán estar muy atentos a las Señales de Alerta en materia de corrupción, que nos advierten de posibles conductas, o situaciones propicias a que se lleven a cabo conductas relacionadas con el soborno.
Si bien no es posible cerrar una lista de las situaciones de soborno, dado que sus modalidades comisivas son innumerables, se recogen, a continuación, sin carácter limitativo, una lista de lo que, normalmente, se considera en materia de sobornos, y en relación con terceros (sean o no

consultores) con los que LA EMPRESA se relaciona o se va a relacionar, Señales de Alerta que obligan a estar particularmente alerta, porque la experiencia demuestra que dichas situaciones suelen evidenciar o presagiar posibles comportamientos de Soborno, Activo o Pasivo:

(a) El tercero tiene la reputación de reclamar sobornos y/o ha ofrecido o reclamado un soborno.
(b) El tercero ha sido objeto de reclamaciones legales previas por delitos relacionados con el soborno.

(c) La información que suministra el tercero sobre su estructura de negocio es inusual, incompleta, o extremadamente compleja, con deficiencias de transparencia.
(d) El tercero facilita información de contacto comercial incompleta, falsa o confusa.

(e) El tercero solicita pagos o acuerdos financieros inusuales (por ejemplo, solicita pagos en metálico o a través de terceros; solicita a LA EMPRESA que libre facturas innecesarias, inexactas o injustificadas; en el caso de agentes comerciales, cuando estos solicitan pagos adicionales a los contractualmente acordados, o a los previstos en el mismo lugar por comisiones o retribuciones ordinarias), o tiene un patrón de conducta de sobre facturación y exigencias de devolución.

(f) El tercero sugiere dividir las compras para evitar los límites procedimentales de contratación.

(g) El tercero propone cambios innecesarios en las instrucciones para incrementar los valores contractuales después de la adjudicación de un contrato.

(h) El tercero es ambiguo o evasivo acerca del origen de los fondos empleados para una transacción o actividad.

(i) El tercero dispone de grandes cantidades de efectivo metálico para la transacción o el negocio sin que exista, a su vez, un negocio o una actividad que lo justifique.

(j) El tercero pretende hacer o recibir un pago desde o hacia la cuenta de un país diferente al del negocio o servicio prestado, salvo que tenga razones legítimas para ello, o solicita que se ingresen parte de sus honorarios en una cuenta bancaria distinta a la prevista en el contrato que LA EMPRESA firmó con él.

(k) Un innecesario intermediario está implicado en el contrato o en las negociaciones, y su incorporación no aporta un valor obvio para la ejecución del contrato o para el buen fin de las negociaciones.

(l) El tercero se jacta de sus relaciones con funcionarios locales, tales como funcionarios de aduanas o funcionarios del gobierno.

(m) El tercero se implica con cuestionables subcontratistas o agentes locales.

(n) En un proceso de licitación, los pliegos de condiciones establecen especificaciones contractuales muy ajustadas que parecen favorecer a unos licitadores en detrimento de otros.

(o) El tercero solicita a LA EMPRESA que no informe o revele una determinada actividad o transacción.

(p) El tercero amenaza con dejar de prestar servicios si no se abonan determinados pagos a individuos, aparte de los contractualmente acordados, o si no se hacen los pagos en metálico.

(q) Un funcionario gubernamental insiste en que una persona específica o una determinada empresa actúe como tercero.

(r) El tercero se niega a firmar la cláusula anticorrupción a la que se hará referencia más adelante, y que es necesaria para su homologación.

(s) La actividad comercial o profesional del tercero no se encuentra incluida en ninguna de las listas estándar del ramo de la profesión o negocio o es desconocida para los profesionales o los empresarios del sector.

(t) Durante las negociaciones, el tercero se muestra indiferente a los precios de los productos o servicios de LA EMPRESA, o no actúa de forma coherente con la legítima obtención de beneficios empresariales.

(u) El tercero insiste en que su identidad permanezca confidencial o se niega a facilitar la identidad de sus propietarios o empleados principales.

(v) El tercero no tiene oficinas ni personal, o cambia frecuentemente el lugar de su sede.

(w) Se encuentra en curso una licitación en la que participa LA EMPRESA.
(x) Un Proveedor invita frecuentemente a comer, o cenar, o a cualquier actividad de ocio a Profesionales y/o Empleados.

(y) Se invita a un cliente a visitar las instalaciones de LA EMPRESA durante varios días, pagándole la estancia completa en un hotel de lujo, sufragando durante dicha estancia todos sus gastos y los de sus familiares que le acompañan incluyendo diversas actividades de ocio.

3.7 Aprobación y actualización del Manual

3.7.1 La Descripción General, resumiendo los principios y estructura del Manual, debe ser aprobado por acuerdo del Consejo. Cualquier actualización del Manual deberá ser aprobada por dicho Consejo.

3.7.2 Las políticas y procedimientos, los Protocolos, el Código Ético y el Reglamento de Régimen Disciplinario, deben ser elaborados o actualizados por cada una de las líneas de negocio afectadas. En todo caso, las políticas y procedimientos, los Protocolos, el Código de Conducta, y el Reglamento de Régimen Disciplinario deben formar parte del Manual.

3.7.3 En todo caso, los miembros del Consejo y de los Consejos Regionales deben conocer el contenido íntegro del Manual.

4. CÓDIGO DE CONDUCTA

4.1 El Código de Conducta es parte esencial e integrada del Manual y contiene normas de conducta y estándares éticos que son imperativos para todas las partes sujetas al Manual.

4.2 El Código de Conducta de LA EMPRESA debe ser aprobado por el Consejo y debe ser publicado en la página web corporativa de LA EMPRESA.

4.3 El Código de Conducta ha de ser difundido a todos los Profesionales y/o Empleados a través del Portal Corporativo de LA EMPRESA, siendo el canal de comunicación oficial donde los Profesionales y/o Empleados de LA EMPRESA tienen acceso a la información relevante que les afecta en el desarrollo de sus actividades en el seno del Grupo LA EMPRESA
El Código de Conducta establece que el cumplimiento del mismo y de las políticas y procedimientos aplicables es obligación de todos los Empleados.

4.4 En el Código de Conducta se recoge un mecanismo de denuncia que permite a los Empleados poner en conocimiento del Consejo de Cumplimiento cualquier situación de riesgo que hayan detectado de forma anónima. Con este fin, se habilita una cuenta de correo electrónico a la que los Empleados pueden remitir sus denuncias.

4.5 Adicionalmente, el Código de Conducta señala que el incumplimiento de la Ley, del Código de Conducta o cualquier otra política o procedimiento aplicable puede dar lugar a la correspondiente medida disciplinaria, incluyendo el despido del empleado o la baja sindical del empleado.

5. EL CONSEJO DE CUMPLIMIENTO: CARACTERÍSTICAS Y FLUJOS DE INFORMACIÓN

El ejercicio del debido control que ejerce LA EMPRESA exige, según la legislación vigente, la implantación en LA EMPRESA no sólo de mecanismos de control continuo, sino también la designación de órganos de control interno para el seguimiento de los controles implantados y de los eventuales riesgos penales.

Esta tarea de control y seguimiento ha sido encomendada al Consejo de Cumplimiento, al que ha de dotarse de autonomía suficiente en términos tanto de poder de control como de iniciativa.

En aras a garantizar la máxima eficacia en el desarrollo de sus funciones, el Consejo de Cumplimiento tiene libre acceso a toda la documentación que pueda serle útil en el seno de LA EMPRESA.

En el mismo sentido, los responsables de cualquier área de LA EMPRESA están obligados a suministrar a los miembros del Consejo de Cumplimiento cualquier información que les soliciten sobre las actividades del área o departamento relacionadas con la posible comisión de un delito.

5.1 Composición y requisitos del Consejo de Cumplimiento

5.1.1 De acuerdo con el Código de Conducta, uno de los mecanismos exigibles para prevenir la responsabilidad penal de la persona jurídica es el nombramiento de un Consejo de Cumplimiento de las políticas y

procedimientos de prevención de delitos, que es el órgano de LA EMPRESA, con poderes autónomos de vigilancia y control, que tiene encomendada la supervisión y el funcionamiento del modelo de prevención de delitos implantado a través del Manual.

5.1.2 El Consejo de Cumplimiento estará compuesto por uno, dos o tres miembros.

Éstos se elegirán de entre los Profesionales y/o Empleados siendo posible seleccionar cualquier persona externa a LA EMPRESA que sea nombrada por el Consejo de LA EMPRESA

5.1.3 El Consejo de Cumplimiento debe tener las siguientes características:
(a) Autonomía e independencia:

(i) facultades de monitorización.
(ii) Ausencia de responsabilidades en la ejecución de la actividad principal de LA EMPRESA
(iii) Capacidad de decisión respecto a las atribuciones propias del Consejo de Cumplimiento.
(iv) Un presupuesto apropiado.

(b) Experiencia:
(i) Un alto conocimiento de la actividad sindical de LA EMPRESA y experiencia profesional de los miembros.

(ii) Conocimientos de auditoría, financieros, legales, de «Compliance» y/o de gestión de riesgos.

(i) Los miembros del Consejo de Cumplimiento no deben haber sido condenados por ninguno de los delitos susceptibles de generar la responsabilidad penal de la persona jurídica.

(d) Continuidad:

(i) Supervisión de la implementación y cumplimiento del Manual; y
(ii) Monitorización de la efectividad de las políticas y procedimientos de prevención de delitos.

5.1.4 El Consejo de Cumplimiento informará de su actividad al Consejo de LA EMPRESA
5.1.5 El Consejo de LA EMPRESA debe ser el responsable de nombrar o destituir a los miembros del Consejo de Cumplimiento.

Con el objetivo de asegurar que el Consejo de Cumplimiento cumple con la Ley y la normativa societaria en el ejercicio de sus funciones, éste deberá ser asistido por los asesores que en cada caso se estime conveniente.

5.2 Destitución de los miembros del Consejo de Cumplimiento

5.2.1 Los miembros del Consejo de Cumplimiento deberán ser destituidos cuando:

(a) Sean acusados formalmente por cualquier delito susceptible de dar lugar a la responsabilidad penal de la persona jurídica.

(b) Sean inhabilitados por resolución judicial o administrativa para administrar o representar a cualquier tipo de sociedad.

Adicionalmente, los miembros del Consejo de Cumplimiento podrán ser destituidos por el CONSEJO de LA EMPRESA en los siguientes supuestos:

(i) Incumplimiento relevante en el ejercicio de sus funciones como miembro del Consejo de Cumplimiento.

(ii) Incumplimiento relevante de cualquiera de los códigos, reglamentos y demás normativa interna de LA EMPRESA.

(iii) Enfermedad que impida el desarrollo de sus funciones como miembro del Consejo de Cumplimiento.

(iv) Despido o suspensión de empleo por parte de LA EMPRESA

5.2.2 Cualquier miembro del Consejo de Cumplimiento podrá presentar su renuncia voluntaria con un periodo de preaviso de 15 días, mediante carta dirigida al Secretario General del CONSEJO de LA EMPRESA con copia al Consejo de Cumplimiento.

5.2.3 En caso de que un miembro del Consejo de Cumplimiento: (i)sea destituido, (ii) presente su renuncia como miembro del Consejo de Cumplimiento, (iii)sea incapacitado, (iv)fallezca, o (v) incurra en cualquiera de las causas que determinen su destitución obligatoria, el CONSEJO de LA EMPRESA deberá designar a un sustituto en el plazo de 2 meses, cuyo mandato durará desde la fecha de designación hasta la finalización del mandato de los restantes miembros del Consejo de Cumplimiento.

5.2.4 El Consejo de Cumplimiento notificará al Secretario General del CONSEJO de LA EMPRESA, a la mayor brevedad, cualquier circunstancia que obligue a sustituir a alguno de sus miembros.

5.3 Facultades y responsabilidades del Consejo de Cumplimiento De acuerdo con el Código de Conducta de LA EMPRESA y el Manual, el Consejo de Cumplimiento tendrá, en términos generales, las siguientes funciones:

(a) Comprobar la aplicación del Código de Conducta, a través de actividades específicas dirigidas a controlar la mejora continua de la conducta en el ámbito de LA EMPRESA mediante la evaluación de los procesos de control de los riesgos de conducta.

(b) Asesorar en la resolución de las dudas que surjan en la aplicación de los códigos y manuales.

(d) Recibir y analizar los avisos de violación del Código de Conducta.

(e) Recibir y tramitar las denuncias sobre comisión de ilícitos penales que realicen empleados o terceros a través del Canal de Denuncias.

(f) Dirigir las investigaciones que se realicen sobre la posible comisión de actos de incumplimiento, pudiendo solicitar la ayuda de cualquier área o departamento de LA EMPRESA, proponiendo las sanciones que en su caso procedan.

(g) Tomar decisiones con respecto a violaciones del Código de Conducta de relevancia significativa, proponiendo en su caso la imposición de sanciones y la adopción de medidas disciplinarias.

(h) Establecer controles para evitar la comisión de delitos que pudieran generar responsabilidad jurídica de LA EMPRESA

(i) Proponer al Consejo de Administración de LA EMPRESA las modificaciones e integraciones a aportar al código de conducta que consideren oportunos.
(j) Publicar y mantener actualizado, y publicado, el Código de Conducta.

(k) Supervisar la actividad de formación sobre el Manual.

(l) Evaluar anualmente los cambios que sea conveniente introducir en el Manual, especialmente en caso de detectarse áreas de riesgo no reguladas y procedimientos susceptibles de mejora, y propondrá dichos cambios al Consejo de Cumplimiento.

5.3.2 A su vez, el Consejo de Cumplimiento será responsable de supervisar:

(a) La eficacia e idoneidad de las políticas y procedimientos implementados para prevenir la comisión de los delitos susceptibles de dar lugar a la responsabilidad penal de la persona jurídica.

(b) El cumplimiento del contenido del Manual.

5.3.3 Con el objetivo de cumplir con sus responsabilidades, el Consejo de Cumplimiento deberá:

(a) En relación con la monitorización de la eficacia de las políticas y procedimientos definidos en el Manual:

(i) Estar pendiente de cualquier reforma legislativa que pueda afectar al régimen de responsabilidad penal de la persona jurídica.

(ii) Recibir información sobre cualquier producto, iniciativa de negocio o cambio organizacional.

(iii) Coordinar junto con el departamento legal las actividades de formación.

(iv) Determinar la información que debe ser facilitada a los Profesionales y/o Empleados de LA EMPRESA

(b) En relación con el contenido del Manual:

(i) Coordinar junto con los departamentos relevantes las actividades de monitorización de dichos departamentos.

(ii) Revisar la información relevante que resulte de dichas actividades de monitorización.

(iii) Cuando sea necesario, acordar medidas de investigación adicionales que permitan obtener mayor información.

(iv) Coordinar junto con el departamento relevante la aplicación del Régimen Disciplinario.

(i) Revisar periódicamente el Manual teniendo presente:

a) los cambios relevantes en la legislación.

b) Los cambios relevantes en la actividad de LA EMPRESA o en su estructura.

c) La jurisprudencia relevante.

(ii) Encargar la actualización del Manual, contactando con la entidad o el departamento de LA EMPRESA relevante, cuando las revisiones periódicas lo aconsejen.

5.3.4 A la hora de llevar a cabo las citadas actividades, el Consejo de Cumplimiento deberá investigar cualquier asunto que llegue a su conocimiento y deberá poder acceder a las cuentas y registros de LA EMPRESA sin limitación alguna.

También podrá nombrar asesores externos que puedan ser necesarios para cumplir con sus obligaciones.

5.3.5 Los miembros del Consejo de Cumplimiento no podrán delegar sus responsabilidades en ninguna otra persona.

En cambio, el Consejo de Cumplimiento podrá:

(a) Cooperar, cuando sea necesario, con cualquier departamento o Consejo de LA EMPRESA

(b) Requerir los servicios de cualquier otro departamento de LA EMPRESA o asesor externo.

5.3.6 El Consejo de Cumplimiento deberá establecer sus normas de funcionamiento interno.

El contenido de las reuniones del Consejo de Cumplimiento deberá ser recogido en actas internas.

5.4 Flujos de información al Consejo de Cumplimiento

5.4.1 De forma adicional a lo que pueda preverse en los códigos, reglamentos internos y en cualesquiera otras políticas y procedimientos establecidos por LA EMPRESA, los incumplimientos o los indicios de incumplimiento del Manual y de las políticas y procedimiento en él establecidos, podrán ser comunicados al Consejo de Cumplimiento a través del Canal de Denuncias.
Dichas comunicaciones podrán ser confidenciales y/o anónimas, pero, en cualquier caso, se velará por la confidencialidad en el tratamiento de la información. El procedimiento de comunicación estará disponible para todos los Profesionales y/o Empleados en la intranet de LA EMPRESA.

5.4.2 El procedimiento de comunicación deberá ser configurado por el Consejo de Cumplimiento de forma coordinada con los departamentos relevantes.

5.4.3 En particular, en relación con el proceso de elaboración de la información financiera, LA EMPRESA establecerá, bajo la supervisión de la Auditoría, un canal de denuncias, que permita la comunicación de irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, en adición a eventuales incumplimientos del Código de Conducta y actividades irregulares en LA EMPRESA.

Asimismo, en los aspectos que puedan afectar a los Empleados, tales como situaciones de discriminación, acoso, mobbing o seguridad en el trabajo, entre otros, se establecerán canales específicos para la comunicación y tratamiento de cualquier conducta impropia que se pudiera producir en estos ámbitos.

5.4.4 El Consejo de Cumplimiento analizará todas las comunicaciones que reciba en un plazo razonable. En caso de que entienda que la comunicación merezca una mayor atención, el Consejo de Cumplimiento remitirá la documentación al departamento relevante con el objetivo de realizar, conjuntamente, una valoración de los hechos y determinar las medidas a adoptar.

6. FORMACIÓN E INFORMACIÓN

6.1 Para cumplir adecuadamente con lo establecido en la legislación vigente, la implantación de las medidas de control recogidas en el Manual debe ir acompañada de la difusión adecuada del mismo y de su explicación a los Empleados.

6.2 Se ha de enfatizar, por tanto, en la importancia de su cumplimiento y la asunción por parte de LA EMPRESA de los principios de actuación tendentes a evitar la comisión de ilícitos.

6.3 Por ello, los Empleados de LA EMPRESA recibirán información periódica sobre las políticas de prevención de delitos adoptadas por LA EMPRESA

6.4 Por otro lado, el Manual, el Código de Conducta, y las políticas y procedimientos internos estarán disponibles para todos los Empleados.

6.5 Se organizarán, al menos una vez al año, sesiones de formación para Profesionales y/o Empleados para:

(i) Dar a conocer la responsabilidad penal de las personas jurídicas.

(ii) Explicar en qué consisten los delitos que pueden dar lugar a la responsabilidad penal de LA EMPRESA

(iii) Recordar cuáles son las políticas de prevención de delitos adoptadas.

6.6 Estas sesiones serán impartidas, conjuntamente, por un especialista en Derecho Penal o Compliance Penal y, al menos, un miembro del Consejo de Cumplimiento.

6.7 El contenido de las citadas sesiones de formación tendrá en cuenta las funciones y responsabilidades de aquellos a los que estén dirigidas. El Consejo de Cumplimiento será el responsable de coordinar, junto con los asesores legales de LA EMPRESA, la organización y contenido de las sesiones.

6.8 El objetivo último de las sesiones de formación es:

(i) Garantizar que los asistentes conocen y cumplen las políticas internas de prevención de delitos.

(ii) Evitar la comisión de cualquier delito que pueda dar lugar a la responsabilidad penal de LA EMPRESA

(iii) Ser un canal de comunicación entre los Empleados con el Consejo de Cumplimiento, al objeto de detectar cualquier preocupación, duda o recomendación que pudieran tener en relación con la prevención de delitos.

7. RÉGIMEN DISCIPLINARIO

7.1 El establecimiento de un Régimen Disciplinario adecuado es esencial para que cualquier sistema de prevención de la responsabilidad penal de la persona jurídica pueda ser considerado eficaz.

7.2 LA EMPRESA establecerá un Régimen Disciplinario que implicará, entre otras cosas, la imposición de sanciones a todos aquellos Profesionales, Empleados y terceros que infrinjan el Manual y las políticas y procedimientos establecidos.

7.3 En caso de detectarse, tras el análisis de las conclusiones del estudio e investigación realizado por el Consejo de Cumplimiento, un incumplimiento del Código de Conducta o del Manual, se actuará inmediatamente, comunicando el hecho a las autoridades competentes si, además, fuera constitutivo de delito o infracción de alguna clase.

7.4 Asimismo, con carácter interno, el Consejo de Cumplimiento adoptará las medidas disciplinarias que procedan en el ámbito estrictamente sindical.

7.5 Este Régimen Disciplinario es complementario a cualquier procedimiento judicial que pueda dirigirse frente al empleado y/o Empleado y a cualquier sanción o consecuencia que pueda derivarse de dicho procedimiento.

7.6 Algunos ejemplos que dan lugar a la imposición de sanciones son:
(a) Incumplimiento del Código de Conducta o de las políticas y procedimiento establecidos en el Manual.

(b) Incumplimiento de la obligación de informar por parte de los Empleados a sus superiores o incumplimiento de las normas de delegación o jerarquía.

7.7 El Régimen Disciplinario es conforme con la legislación laboral y, en especial, con el Estatuto de los Trabajadores y los convenios colectivos de aplicación.

PARTE II
RESPONSABILIDAD PENAL DE LAS PERSONAS JURÍDICAS

1. CONTENIDO DE LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LA PERSONA JURÍDICA

1.1 Como previamente se ha expuesto, la LO 5/2010 introdujo en el Derecho español el concepto de responsabilidad penal de las personas jurídicas por los delitos cometidos en su nombre y provecho por los representantes legales, administradores y/o empleados, actualizada por la Reforma del CP 2015 que incluye, entre sus novedades, la existencia de diversos atenuantes y eximentes para la persona jurídica, siendo los denominados modelos o programas de prevención de delitos parte fundamental de la exención de la responsabilidad penal.

1.2 La responsabilidad penal que un juzgado o tribunal pueda imponer a una persona jurídica es compatible con:

(i) la responsabilidad penal que pueda imponerse a la persona física que cometió el delito.

(ii) cualquier responsabilidad civil derivada de los daños y perjuicios que el delito haya podido ocasionar a las víctimas.

(iii) cualquier otro tipo de responsabilidad civil o administrativa que pueda ser impuesta a la persona jurídica o a la persona física.

1.3 Para que exista responsabilidad penal de la persona jurídica es necesario que se constate la existencia de un delito que haya sido cometido por los representantes legales, y/o administradores de la

persona jurídica. En cambio, no es necesario que la concreta persona física responsable del delito sea identificada o que se dirija procedimiento penal alguno contra él.

1.4 La responsabilidad penal de la persona jurídica será aplicable, con independencia del lugar donde la persona jurídica tenga su domicilio social, cuando el delito haya sido cometido en territorio español.

1.5 También puede surgir responsabilidad penal de las personas jurídicas por delitos cometidos fuera del territorio español siempre que el responsable no haya sido absuelto, indultado o penado en el extranjero.

1.6 De acuerdo con el artículo 31bis CP, la persona jurídica únicamente es responsable de los delitos en los que se prevea expresamente que son susceptibles de dar lugar a responsabilidad penal de la persona jurídica.

1.7 En documento aparte está recogido un listado resumido de los delitos que, a fecha de elaboración del Manual, pueden dar lugar a responsabilidad penal de la persona jurídica.

1.8 Para que exista responsabilidad penal de la persona jurídica es necesario que los delitos hayan sido cometidos en nombre o por cuenta de la misma, y en su provecho, por las siguientes personas físicas:

(a) los representantes legales y administradores de hecho o de derecho de la persona jurídica;

(b) los que estén sometidos a la autoridad de las personas definidas en el apartado anterior (Empleados) cuando concurran dos requisitos adicionales:

(i) Que el delito haya sido cometido en el ejercicio de su trabajo.

(ii) Que hayan podido realizar los hechos por no haberse ejercido sobre ellos el debido control atendidas las concretas circunstancias del caso.

1.9 Una persona jurídica no es responsable penal de los delitos cometidos por las personas definidas en el punto 3.5.1 del Manual cuando éstas hayan actuado en su propio nombre e interés.

1.10 El artículo 33.7CP recoge un número de penas que pueden ser impuestas a una persona jurídica. Estas penas son las siguientes:

(a) Multas.

(b) Disolución de la persona jurídica.

(d) Clausura de sus locales y establecimientos por un plazo de hasta 5 años.

(e) Prohibición de realizar en el futuro las actividades en cuyo ejercicio se haya cometido, favorecido o encubierto el delito. Esta prohibición podrá ser temporal o definitiva. Si fuere temporal, el plazo no podrá exceder de 15 años.

(f) Inhabilitación para obtener subvenciones y ayudas públicas, para contratar con el sector público y para gozar de beneficios e incentivos fiscales o de la Seguridad Social, por un plazo de hasta 15 años.

(g) Intervención judicial por un plazo de hasta 5 años.

2. DELITOS QUE PUEDEN DAR LUGAR A LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LA PERSONA JURÍDICA

2.1 En la fecha de elaboración del Manual, las personas jurídicas son responsables, entre otras, de las siguientes categorías de delitos:

(a) Abusos deshonestos.

(b) Amenazas, coacciones.

(d) Estafas.

(e) Daños contra datos, programas informáticos o documentos electrónicos ajenos.

(e) Delitos relativos a la propiedad intelectual e industrial, al mercado y a los consumidores:

(i) Propiedad intelectual.

(ii) Propiedad industrial.

(iii) Descubrimiento y revelación de secretos de la Organización.
(iv) Publicidad engañosa.

(v) Uso de información privilegiada.

(vi) Corrupción privada.

(g) Blanqueo de capitales

(h) Defraudaciones tributarias y a la Seguridad Social:
(i) Defraudaciones tributarias.

(ii) Defraudaciones a la Seguridad Social.

(iii) Fraude de subvenciones. (iiii)Delitos contables.

(i) Delitos contra la integridad moral.
(j) Tráfico de drogas.
(k) Falsificación de tarjetas de crédito o débito o cheques de viaje.
(l) Cohecho.
(m) Tráfico de Influencias.
(n) Corrupción en las transacciones internacionales.
(o) Calumnias, injurias.

Es probable que en el futuro aumente el número de delitos que pueden dar lugar a responsabilidad penal de las personas jurídicas, habida cuenta de las críticas realizadas por la doctrina al actual listado de delitos.
No obstante, no todos los delitos descritos en el punto anterior son susceptibles de ser cometidos por LA EMPRESA dado el objeto de su actividad, lo cual se ha tenido muy presente a la hora de diseñar el Manual.
Por ello, se ha confeccionado un documento exhaustivo de los posibles delitos que se aporta en documento aparte (“Posibles delitos de LA EMPRESA”).

3. MEDIOS PARA EVITAR O ATENUAR LA RESPONSABILIDAD PENAL DE LA PERSONA JURÍDICA

3.1 La LO 5/2010 no regula expresamente los mecanismos con los que una persona jurídica puede reducir el riesgo de que sea considerada responsable penal por los delitos cometidos en su nombre y provecho por sus representantes, administradores y/o empleados.

3.2 El artículo 31bis CP exige que, para que la persona jurídica sea responsable penal de los delitos cometidos por los trabajadores y/o empleados, éstos hayan podido realizar los hechos por no haberse ejercido sobre ellos el debido control atendidas las concretas circunstancias del caso. En sentido contrario, debe entenderse que las personas jurídicas no serán penalmente responsables si llevan a cabo unas adecuadas políticas de control sobre sus dependientes.

En cualquier caso, esto es una cuestión de hecho que deberá ser valorada caso por caso.

3.3 Sin embargo, la Reforma 2015 sí introduce una expresa causa de exención de la responsabilidad criminal para las personas jurídicas, fundada en la demostración de que la corporación tiene e implementa, eficazmente, un programa de prevención de delitos. A tal efecto, es necesario que se acredite:

Primero, que el órgano de administración ha adoptado y ejecutado con eficacia, antes de la comisión del delito, modelos de organización y gestión que incluyen las medidas de vigilancia y control idóneas para prevenir delitos de la misma naturaleza;

Segundo, que la supervisión del funcionamiento y del cumplimiento del modelo de prevención implantado ha sido confiado a un Órgano de la persona jurídica con poderes autónomos de iniciativa y control; y

Tercero, que no se ha producido una omisión o un ejercicio insuficiente de sus funciones de vigilancia y control por parte del órgano de cumplimiento normativo.

Si estas circunstancias sólo se pueden probar parcialmente, se podrá también valorar a los efectos de atenuación de la pena.

Los programas de prevención deben cumplir, además, los siguientes requisitos:

(a) Identificar las actividades en cuyo ámbito puedan ser cometidos los delitos que deben ser prevenidos

(b) Establecer los protocolos o procedimientos que concreten el proceso de formación de la voluntad de la persona jurídica, de adopción de decisiones y de ejecución de las mismas con relación a aquellos.

(c) Disponer de modelos de gestión de los recursos financieros adecuados para impedir la comisión de los delitos que deberán ser prevenidos.

(d) Imponer la obligación de informar de posibles riesgos e incumplimientos al organismo encargado de vigilar el funcionamiento del modelo de prevención.

(e) Establecer un sistema disciplinario que sancione adecuadamente el incumplimiento de las medidas que establezca el modelo.

Además, el programa de prevención debe contener las medidas que, de acuerdo con la naturaleza y tamaño de la organización, así como el tipo de actividades que se llevan a cabo, garanticen el desarrollo de su actividad conforme a la Ley y permitan la detección rápida y prevención de situaciones de riesgo.

Finalmente, el funcionamiento eficaz del programa de prevención exige una verificación periódica del mismo y de su eventual modificación, cuando se pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones, o cuando se produzcan cambios en la organización, en la estructura de control o en la actividad desarrollada que los haga necesarios.

3.4 En este punto hemos de recordar que el texto ahora mismo vigente, en el artículo 31.1bis.4 CP, establece como circunstancia atenuante de la responsabilidad penal de la persona jurídica haber establecido, antes de la apertura del juicio oral, medidas eficaces para prevenir y descubrir los delitos que en el futuro pudieran cometerse con los medios o bajo la cobertura de la persona jurídica.

3.5 En el Manual se proponen una serie de medidas que entendemos que, correctamente implementadas, resultan eficaces para:

(i) Evitar la comisión de delitos en el seno de LA EMPRESA

(ii) Reducir el riesgo de que LA EMPRESA sea considerada penalmente responsable.

(iii) Atenuar una eventual responsabilidad penal de LA EMPRESA en caso de que, la misma no haya podido ser evitada pese a que hayan sido puestos todos los medios contenidos en el Manual.

4. DELITOS COMETIDOS POR LOS REPRESENTANTES Y ADMINISTRADORES DE HECHO O DE DERECHO.

4.1 En relación con los delitos cometidos por los representantes y administradores de hecho o de derecho de la persona jurídica, la LO 5/2010 no establece ningún mecanismo mediante el cual la persona jurídica pueda excluir su responsabilidad penal, aunque sí atenuarla.

4.2 Sin embargo, como ya se ha visto, la Reforma 2015 sí contiene tal previsión.

En cualquier caso, consideramos que una correcta adopción e implementación del Manual y de las medidas que posteriormente se explicarán y desarrollarán sirven para adoptar las cautelas adecuadas para evitar la comisión de delitos y, de esta forma, reducir los riesgos.

5. DELITOS COMETIDOS POR LOS EMPLEADOS.

5.1 Como ya ha sido señalado, cuando el delito haya sido cometido por los que estén sometidos a la autoridad de los representantes y/o administradores de hecho o de derecho de la persona jurídica, para que la persona jurídica sea considerada penalmente responsable es necesario

que se hayan podido realizar los hechos por no haberse ejercido sobre ellos el debido control atendidas las concretas circunstancias del caso.

El CP no define cómo debe ejercerse el «debido control» sobre las personas sometidas a la autoridad de los representantes y/o administradores de hecho o de derecho de la persona jurídica.

5.2 En cualquier caso, y de acuerdo, además, con las previsiones legales que se contienen en la Reforma 2015, LA EMPRESA:

(a) Ha adoptado e implementará, de forma efectiva, el Manual. Este Manual:

(i) Identifica las actividades en cuyo ejercicio puedan cometerse Delitos Relevantes.

(ii) Establece políticas y procedimientos específicos con el objetivo de determinar los procesos de toma de decisiones y su implementación para prevenir la comisión de Delitos Relevantes.

(iii) Establece sistemas de gestión de fondos financieros que desincentiven la comisión de Delitos Relevantes.

(iv) Establece canales de información eficaces que lleguen hasta el Consejo de Cumplimiento.

(b) Ha creado un Consejo de Cumplimiento con facultades autónomas e independientes para auditar y adoptar medidas, con deberes de supervisión del funcionamiento del Manual, y con la obligación de

mantener el Manual actualizado ante cualesquiera novedades legislativas o jurisprudenciales.

5.3 La adopción de estas medidas contribuye a incrementar las cautelas y reducir los riesgos.

5.4 En relación con la prevención de la comisión de delitos por parte de los Empleados, el Manual contempla:

(a) Medidas capaces de asegurar que la actividad es llevada a cabo de acuerdo con la Ley y medidas que permitan una rápida identificación y eliminación de cualquier riesgo de comisión de Delitos Relevantes.

(b) Revisiones periódicas del Manual y modificaciones en caso de detección de cualquier tipo de laguna o cuando se den cambios en la organización o en la actividad.

(c) Un régimen disciplinario susceptible de ser aplicado en caso de que existan incumplimientos de lo dispuesto en el Manual.

PARTE III:
ESTRUCTURA GENERAL DE LA EMPRESA

1. ESTRUCTURA DE LA EMPRESA

1.1 La propiedad

LA EMPRESA es ……………….

1.2 La administración de la Organización

La EMPRESA está representada, gobernada, y administrada por un CONSEJO responsable de su gestión ante la JUNTA General, a la que deberá rendir cuentas de sus actuaciones.

El CONSEJO está formado por el número de personas y cargos que determinan los Estatutos y la Escritura de constitución.

El CONSEJO procurará que los integrantes sean personas de reconocida solvencia, competencia, y experiencia, extremando el rigor en relación a su elección.

El CONSEJO se halla investido de las más amplias facultades para administrar, regir y representar a LA EMPRESA en todos los asuntos concernientes a la Organización sin más limitaciones que las reservadas por la Ley o los Estatutos al conocimiento de la Junta General.
El Reglamento y los Estatutos del CONSEJO determinan los principios de actuación del mismo, las reglas básicas de su organización y funcionamiento, y las normas de conducta de sus miembros.

La política del CONSEJO es delegar la gestión ordinaria de la organización en el equipo de dirección y concentrar su actividad en la función general de supervisión y establecimiento de estrategias generales.

En la página web corporativa de LA EMPRESA, en el apartado dedicado a información para terceros, se encuentra disponible de forma permanentemente actualizada toda la información y documentos relevantes relativos al Gobierno Corporativo de LA EMPRESA

PARTE IV: POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS

1. ACTIVIDADES DE RIESGO DE LA EMPRESA ESPAÑOLA DE POLICÍA-LA EMPRESA

1.1 LA EMPRESA realiza distintas actividades, en cuyo ejercicio pueden producirse situaciones de riesgo que den lugar a la comisión de alguno de los Delitos Relevantes.

1.2 LA EMPRESA realiza su actividad con el objetivo de:

……………………………………………………………

1.3 LA EMPRESA ha identificado las actividades propias de su actividad que se señalan más adelante en las que, desde un punto de vista abstracto, puede llegar a cometerse alguno de los Delitos Relevantes y que, por lo tanto, deben calificarse como actividades de riesgo objeto de supervisión por el Consejo de Cumplimiento.

2. DELITOS RELEVANTES Y POLÍTICAS DE ACTUACIÓN

2.1 A continuación se adjunta un cuadro que recoge los delitos posibles más relevantes:

(i) El delito sometido a la evaluación de riesgos;

(ii) Las conductas delictivas más comunes referentes a ese tipo;

(iii) Las posibles actividades de riesgo; y los Procedimientos a seguir o las políticas de actuación a adoptar clasificadas en función de cada uno de los Delitos Relevantes.

2.2 A su vez, se recoge en un documento separado del presente Manual:

(i) El Mapa de Riesgos de LA EMPRESA.

(ii) Clasificación de los riesgos y análisis de delitos;

(iii) Cuadro explicativo de los Delitos Relevantes, los Delitos No Relevantes y penas asociadas a los mismos; y

(iv) Cuadro explicativo del resto de delitos.

2.3 Leyenda

En relación con el Delito Relevante, no se incluye el/los artículos del CP referentes a dicho tipo, tan solo la referencia y el número del mismo.

Las conductas de actuación más comunes han sido calificadas, tanto por el propio conocimiento interno de LA EMPRESA, como por diversos conocimientos externos realizados a lo largo del proceso de realización del Manual.

Las actividades de riesgo son aquellas conductas propias de la actividad de LA EMPRESA, en cuyo ejercicio puede producirse la comisión de un delito.

La clasificación de una actividad como «de riesgo» no supone que sea ilícita o delictiva, sino que es una actividad en la que, si no se toman las debidas precauciones, pueden producirse situaciones que puedan generar conflictos con implicaciones penales.

Las políticas de actuación son los protocolos o procedimientos a seguir, establecidos por LA EMPRESA, con el objetivo de evitar la comisión de conductas delictivas en el ejercicio de las actividades de riesgo.

PARTE V CODIGO DE CONDUCTA

1.- PRINCIPIOS ESTRUCTURALES ÉTICOS

1.1 Nuestro más estricto cumplimiento de la legalidad y de los derechos humanos.

Todos los profesionales y empleados de LA EMPRESA mantendrán un estricto respeto al ordenamiento jurídico vigente en todos los territorios en los que LA EMPRESA desarrolla sus actividades, incluyendo cualquier normativa que resulte aplicable en los correspondientes países, naciones, provincias, regiones, estados, municipios y organismos internacionales.

De acuerdo con lo indicado anteriormente, toda actuación de LA EMPRESA y de las personas que la integran guardarán un respeto escrupuloso a las leyes, a los derechos humanos y libertades públicas y adoptarán todas las medidas que garanticen el respeto de los derechos fundamentales, los principios de igualdad de trato y de no discriminación, la protección frente a la explotación laboral infantil, y cualesquiera otros principios recogidos en la Declaración Universal de los Derechos Humanos y en el Pacto Mundial de las Naciones Unidas en materia de derechos humanos, derechos laborales, Medioambientales y de lucha contra la corrupción.

En el ámbito de su actividad profesional, cualquier entidad o persona que colabore o se relacione con LA EMPRESA deberá respetar diligentemente el ordenamiento jurídico vigente, el Código de Conducta y los reglamentos internos de LA EMPRESA

1.2 Implicación de los empleados.

LA EMPRESA asume el más firme compromiso de crear y fomentar las condiciones necesarias para garantizar la participación de los empleados en las decisiones de su competencia, garantizando la igualdad de información y, asimismo, salvaguardando el interés de LA EMPRESA y de la totalidad de los empleados frente a iniciativas no marcadas por los principios de transparencia y corrección.
LA EMPRESA trabaja para que el rendimiento económico y financiero sea tal que preserve e incremente el valor real de LA EMPRESA.

1.3 La calidad y la excelencia son nuestro pilar fundamental.

LA EMPRESA orienta su propia actividad a satisfacer y a defender a sus propios empleados, atendiendo todas las solicitudes que puedan favorecer la mejora de la calidad de los productos y de los servicios prestados.
Por este motivo, LA EMPRESA dirige sus actividades de investigación, desarrollo, comercialización, y ejecución a alcanzar excelentes estándares de calidad en sus servicios y productos.

1.3.1 La reputación y el prestigio de LA EMPRESA como tarjeta de presentación.
LA EMPRESA cuenta con una sólida reputación gracias a su dilatada experiencia y a un equipo humano, solvente, leal y comprometido con los valores y el saber hacer, que conforman la cultura de LA EMPRESA.
Todos y cada uno de sus profesionales participarán en la tarea de fortalecer el prestigio de LA EMPRESA y de velar por su reputación.

1.3.2 Protección y fomento de nuestros recursos humanos.

Las personas de LA EMPRESA son un factor indispensable para su éxito. LA EMPRESA promueve el desarrollo profesional de las personas, teniendo en cuenta el equilibrio posible entre los objetivos de LA EMPRESA y las necesidades y expectativas de los empleados.

Asimismo, LA EMPRESA fomenta la permanente adaptación y mejora de las competencias y capacidades de toda la organización. De manera especial, la Prevención de Riesgos Laborales es un capítulo prioritario para LA EMPRESA y por ello LA EMPRESA se compromete a poner los medios necesarios para eliminar o reducir los riesgos laborales de todas las personas que llevan a cabo su desempeño profesional en LA EMPRESA.

1.4 Respeto y compromiso de LA EMPRESA con la Comunidad y el entorno.
LA EMPRESA está firmemente comprometida con la protección y el respeto al medio ambiente, y por ello, realiza su actividad bajo la premisa de minimizar los impactos ambientales negativos y prevenir la contaminación, promoviendo la investigación, desarrollo e innovación que mejore los procesos y procurando la formación de sus empleados y profesionales sobre la adecuada gestión ambiental y la gestión óptima del patrimonio natural.
El compromiso de LA EMPRESA con la comunidad local, nacional e internacional se materializa en el desarrollo y promoción de iniciativas enfocadas a mejorar la calidad de vida de las personas de las comunidades donde opera y en el entorno de su actividad.
Se espera de los profesionales que integran LA EMPRESA una actuación proactiva y participativa en sintonía con este compromiso con la comunidad, especialmente en la acción social y respeto por los entornos sociales, económicos, culturales, y lingüísticos que le rodean en los que desarrolla su actividad.

1.5 Confidencialidad y transparencia en todas las relaciones de LA EMPRESA

La información es uno de los principales activos de LA EMPRESA para la gestión de sus actividades.

Todos los profesionales de LA EMPRESA utilizarán este recurso con la máxima cautela, preservando su integridad, confidencialidad, y disponibilidad y minimizando los riesgos derivados de su divulgación y mal uso tanto interna como externamente.
LA EMPRESA se compromete a transmitir información sobre el sindicato de forma completa y veraz, que permita a los integrantes y a los restantes grupos de interés, formarse un juicio objetivo sobre LA EMPRESA

2. CRITERIOS DE COMPORTAMIENTO

Los criterios de comportamiento específicos respecto a cada uno de los colectivos y personas con los que LA EMPRESA se relaciona y que han sido recogidos en este Código de Conducta, deberán inspirarse y aplicarse de acuerdo con el más estricto cumplimiento del ordenamiento jurídico, que informará en todo caso su aplicación, y estarán principalmente orientados:
(i). A la implicación de nuestros empleados.

(ii). A la calidad y la excelencia en el servicio para obtener la fidelidad de nuestros empleados.
(iii). A la reputación y prestigio que debemos transmitir a nuestros proveedores y colaboradores de negocio;
(iv). Al fomento y protección de nuestros empleados.

(v). Al cumplimiento de la más estricta legalidad frente a los organismos públicos.

(vi). Al respeto y compromiso con la comunidad y el entorno.

(vii). A la transparencia de nuestras actividades respecto a los mercados organizados en los que participamos.

2.1 Relación con los empleados.

2.1.1 Creación de valor para los empleados. La obtención de un rendimiento superior para nuestros empleados y la maximización continua de valor para los mismos es un objetivo fundamental de nuestra organización y, para ello, se determinan, revisan, y adoptan las estrategias de LA EMPRESA, manteniendo la necesaria ponderación y equilibrio con los objetivos del conjunto de las personas que forman parte de LA EMPRESA

En cualquier caso, la maximización del valor de nuestra Organización en interés de los empleados, necesariamente habrá de desarrollarse respetando las exigencias impuestas por la Ley, cumpliendo de buena fe los contratos concertados con los trabajadores, proveedores, financiadores y empleados y, en general, observando aquellos principios éticos y criterios de comportamiento previstos en el presente Código de Conducta.

2.1.2 Información veraz. La información que se transmita a los empleados será veraz, completa, actual, y reflejará adecuadamente la situación de LA EMPRESA Esta máxima se cumplirá de forma especialmente escrupulosa en relación con la información financiera.

LA EMPRESA ofrece toda la información y documentación necesaria para que la toma de decisiones se pueda basar en el conocimiento y comprensión de las estrategias y del desarrollo de la gestión y sirvan para obtener la función esperada.

Internet se potencia como vehículo de comunicación de LA EMPRESA con sus empleados y otros grupos de interés y dispone de una página institucional como canal fundamental de acceso a la información corporativa, todo ello de acuerdo con lo indicado en el punto siguiente.

2.1.3 Página web. LA EMPRESA se compromete a garantizar homogeneidad en la documentación informativa mediante la publicación en la página web de todos los documentos destinados a los empleados, simultaneidad con la información suministrada a los empleados y herramientas dinámicas para la comunicación a través de la web.
La web institucional de LA EMPRESA refleja, entre otros documentos, los estatutos sociales, los reglamentos de los órganos sociales, y otros órganos internos de LA EMPRESA, la memoria anual y el reglamento interno de conducta, los informes de gobierno corporativo, la documentación relativa a la celebración de Juntas generales, hechos relevantes comunicados a los Organismos de los que depende, perfil profesional de los miembros del CONSEJO, y cualquier otra documentación corporativa que se estime oportuna.

2.1.4 Organismos institucionales. LA EMPRESA establece mecanismos adecuados de intercambio regular de información con los Organismos institucionales de los que depende.

2.2 Relaciones con empleados.

2.2.1 Honestidad y responsabilidad profesional. Cualquier relación con los empleados debe cumplir con un elevado compromiso de honestidad y responsabilidad profesional, además de respetar la normativa que resulte de aplicación a la relación con nuestros empleados.

Por ello, se deberán respetar los compromisos adquiridos con los empleados, anunciando con la debida antelación cualquier cambio, modificación, alteración o variación en los acuerdos verbales y escritos, fomentar la transparencia de las relaciones de nuestra organización y ser íntegros en todas las actuaciones profesionales con los empleados y terceros concernidos.
2.2.2 Contratos y actividad promocional con empleados. Los contratos y la actividad promocional con los empleados de LA EMPRESA debe ser:
(i) Clara y directa.

(ii) Conforme con las normativas vigentes, sin recurrir a prácticas elusivas o de cualquier modo incorrectas.
(iii) Completa, de modo que nuestros empleados dispongan de toda la información relevante para la toma de decisiones.

LA EMPRESA se compromete a no utilizar instrumentos publicitarios engañosos o falsos. La actividad de comercialización deberá realizarse con el ofrecimiento de toda la información relevante a nuestros empleados para una adecuada toma de decisiones.

2.2.3 Confidencialidad y privacidad. La información de nuestros empleados de carácter sensible deberá ser tratada con absoluta reserva y confidencialidad y no podrá ser facilitada más que a sus legítimos titulares o bajo requerimiento oficial siempre con las debidas garantías jurídicas.

Las gestiones con empleados deben realizarse, cuando sea oportuno, en un entorno que pueda garantizar la privacidad y confidencialidad de las conversaciones, negociaciones, y documentación utilizada.

2.2.4 Conflictos de interés. Cualquier vinculación económica, familiar, de amistad o de cualquier otra naturaleza de nuestros profesionales con empleados puede llegar a alterar la independencia en la toma de decisiones y podría suponer un riesgo potencial de actuación desleal por entrar en conflicto intereses particulares y de LA EMPRESA

En consecuencia, cuando estas circunstancias se produzcan se deberá poner en conocimiento del Consejo de Cumplimiento de LA EMPRESA

En particular, se entenderá que existe un conflicto de intereses cuando, entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de LA EMPRESA y el interés personal de cualquier profesional de LA EMPRESA, según se ha definido anteriormente o de cualquier persona a él vinculada.

Por lo tanto, no deben aceptarse con carácter general los comportamientos que comprometan la independencia de LA EMPRESA o de sus empleados en la toma de decisiones.

2.2.5 Regalos, obsequios y favores. LA EMPRESA no realizará ni admitirá ningún tipo de regalo u obsequio que pueda ser interpretado como algo que excede las prácticas comerciales o de cortesía normales.

En particular, se prohíbe cualquier forma de regalos, obsequios o favores a empleados que puedan influir en la independencia en la toma de decisiones por parte de estos últimos, que puedan inducir a garantizar cualquier tipo de favor a LA EMPRESA o sus empleados y directivos.

Se extremará en todo caso el cuidado en evitar este tipo de comportamientos en las transacciones nacionales en las que intervenga LA EMPRESA

LA EMPRESA se abstendrá de prácticas no permitidas por la legislación aplicable, por los usos comerciales o por los códigos éticos o de conducta, en el caso de que se conocieran, de las empresas o de las entidades con las que mantiene relaciones empresariales.

Cualquier obsequio de LA EMPRESA se caracterizará porque su valor solo podrá ser simbólico y porque estará destinado a promover la imagen de marca de LA EMPRESA Cualquier regalo ofrecido, con dicha finalidad, deberá gestionarse y autorizarse conforme a los protocolos empresariales.

2.2.6 Gestión de reclamaciones. Cualquier reclamación será bienvenida por nuestra organización, porque nos ayudará a reencontrar la dirección que conduce a la excelencia y profesionalidad en nuestro servicio y en nuestros productos.

Por ello, los profesionales de LA EMPRESA se comprometen a atender, responder, canalizar y, en su caso, resolver cualquier reclamación o queja de nuestros empleados.

2.2.7 Oportunidades de negocio. Ningún profesional de LA EMPRESA podrá utilizar el nombre de LA EMPRESA ni invocar su categoría profesional para la realización de operaciones por cuenta propia o de personas vinculadas.

2.2.8 Ningún profesional de LA EMPRESA podrá realizar en beneficio propio o de personas vinculadas, inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de LA EMPRESA, de las que haya tenido conocimiento con ocasión de su actuación profesional, cuando la inversión o la operación hubiera sido ofrecida a LA EMPRESA o LA EMPRESA tuviera interés en ella, siempre que LA EMPRESA no haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del correspondiente profesional.

2.3 Relaciones con proveedores y otros colaboradores

2.3.1 Nuestra visión de los proveedores como colaboradores. Los nuevos retos del mundo actual exigen un comportamiento colaborador entre LA EMPRESA y sus proveedores. Los proveedores de productos y servicios de LA EMPRESA o de cualquier otro activo son visualizados como profesionales o colaboradores del negocio.

2.3.2 Elección de proveedores y otros colaboradores. Los procesos de elección de nuestros colaboradores, deben caracterizarse por la búsqueda de competitividad y calidad, garantizando la igualdad de oportunidades entre todos los proveedores y colaboradores de nuestra organización.

En particular, los profesionales de LA EMPRESA no negarán a nadie que cumpliendo con los requisitos solicitados pueda competir en la contratación de productos y servicios, adoptando en la elección entre los candidatos criterios objetivos y transparentes.

En caso de que el proveedor o colaborador, en el desarrollo de su propia actividad para LA EMPRESA, adopte comportamientos no conformes con los principios generales del presente Código de Conducta, LA EMPRESA estará legitimada para, tomar las medidas oportunas, y podrá rechazar la colaboración en un futuro con dicho proveedor.

2.3.3 Relación con proveedores. Las relaciones con nuestros proveedores están reguladas por principios comunes y están sometidas a un riguroso control de calidad, cumplimiento, y excelencia por parte de LA EMPRESA
La formalización de un contrato con un proveedor debe basarse siempre en relaciones claras y evitando formas de dependencia.

2.3.4 Relación con agentes comerciales. LA EMPRESA considera que los agentes comerciales representan una parte fundamental de la estrategia comercial de LA EMPRESA y que, en muchas ocasiones, la imagen que LA EMPRESA proyecta a sus empleados en sus transacciones

comerciales va a estar íntimamente relacionada con la actuación profesional desplegada por sus agentes.

Es por ello que LA EMPRESA exigirá a todo agente o colaborador comercial que represente a LA EMPRESA en transacciones comerciales, nacionales o internacionales el conocimiento y estricto cumplimiento de este Código de Conducta, y actuará con contundencia ante incumplimientos del mismo.

2.3.5 Independencia. La compra de bienes o servicios se realizará, a cualquier nivel, con total independencia de decisión. Cualquier vinculación económica, familiar o de cualquier naturaleza deberá tener en cuenta lo previsto en el apartado 2.2.4 anterior, en relación con la posible existencia de conflicto de intereses.
2.3.6 Regalos, obsequios y favores. En particular será igualmente aplicable “mutatis mutandis” a la relación entre LA EMPRESA y sus proveedores y colaboradores la prohibición de realizar o aceptar regalos que se establece en el apartado 2.2.5 anterior.
En este sentido, la prohibición que se establece en este apartado se aplicará por igual a todos los profesionales y empleados de LA EMPRESA Los departamentos de compras deberán, si cabe, extremar el cuidado para evitar este tipo de prácticas.

2.4 Recursos humanos

2.4.1 Contratación del personal y promoción profesional. LA EMPRESA evita cualquier forma de discriminación con respecto a sus propios trabajadores.

En el ámbito de los procesos de gestión y desarrollo de las personas, así como en la fase de selección y promoción profesional, las decisiones tomadas se basan en la adecuación de los perfiles esperados y los perfiles de los profesionales y en consideraciones vinculadas a los méritos.
El acceso a las funciones y cargos se establece también teniendo en cuenta las competencias y las capacidades; además, siempre que sea compatible con la eficiencia general del trabajo, se favorece una organización laboral flexible que facilite la conciliación de la vida laboral y familiar.

2.4.2 Formación. LA EMPRESA LA EMPRESA pone a disposición de todos los trabajadores herramientas informativas y formativas con el objetivo de valorar sus competencias específicas y desarrollar el valor profesional de las personas.
La formación responde a las necesidades objetivamente fijadas de la organización y tiene en cuenta el desarrollo profesional de las personas.

2.4.3 Igualdad de género. Los profesionales de LA EMPRESA respetarán el derecho de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres. En general, promoverán activamente la ausencia de toda discriminación, directa o indirecta, por razón de sexo y la defensa y aplicación efectiva del principio de igualdad entre hombres y mujeres en el ámbito sindical, avanzando en el establecimiento de medidas que favorezcan la conciliación de la vida laboral y familiar.

El principio de igualdad de trato y de oportunidades entre mujeres y hombres se garantizará, tanto en el acceso al empleo, como en la formación profesional, en la promoción profesional, y en las condiciones de trabajo. LA EMPRESA adoptará las medidas y decisiones oportunas ante cualquier actuación que constituya o cause discriminación por razón de sexo.

2.4.4 Seguridad y salud laboral. LA EMPRESA declara su firme compromiso de mantener y desarrollar el sistema de Prevención de Riesgos implantado, asumiendo la protección de los trabajadores como principal objetivo en esta materia e impulsando la integración de la Prevención a todos los niveles de la Organización.
LA EMPRESA adoptará las medidas necesarias para eliminar o reducir los riesgos, garantizando el cumplimiento de los requisitos legales aplicables, promoviendo la consulta y participación de los trabajadores y empleados y concienciando y sensibilizando a todos en la prevención de riesgos.

2.4.5 Integridad moral. LA EMPRESA se compromete a tutelar la integridad moral de sus profesionales, garantizando el derecho a condiciones de trabajo respetuosas con la dignidad de la persona. Por este motivo, protege a los trabajadores frente a actos de violencia psicológica y lucha contra cualquier actitud o comportamiento discriminatorio o lesivo de la persona, de sus convicciones, y de sus preferencias.

Se adoptarán las medidas necesarias para impedir y, en su caso, corregir el acoso sexual, el mobbing, y cualquier otra forma de violencia o discriminación, evitándose en todos los profesionales de LA EMPRESA comportamientos o discursos que puedan dañar la sensibilidad personal.

2.5 Relaciones con los organismos públicos

2.5.1 Legalidad e integridad en nuestras relaciones con los organismos públicos.
El principio que guiará en todo momento las relaciones entre LA EMPRESA y los organismos públicos, autoridades, y funcionarios con los que se interactúe será el del más estricto cumplimiento del ordenamiento jurídico que resulte de aplicación.

En particular, por lo que respecta a las obligaciones que tanto en territorio nacional como en el extranjero adquiera LA EMPRESA con las administraciones públicas, se prestará especial atención en el estricto cumplimiento de las distintas normativas fiscales, de seguridad social, y de prevención del blanqueo de capitales que resulten de aplicación.

2.5.2 Regalos, obsequios y favores. Las prohibiciones señaladas en el apartado 2.3.6 anterior, relativas a los regalos, obsequios y favores

A empleados, se aplica igualmente a la relación de LA EMPRESA con los organismos públicos.

LA EMPRESA no realizará a funcionarios públicos, autoridad de sus organismos públicos en general, ni admitirá de ellos, ningún tipo de regalo u obsequio que pueda ser interpretado como algo que excede las prácticas de cortesía normales.

En particular, se prohíbe cualquier forma de regalos, obsequios, o favores a funcionarios públicos españoles o extranjeros, auditores, consejeros, etc., que pueda influir en la independencia de juicio o inducir a garantizar cualquier tipo de favor.
LA EMPRESA se abstendrá de prácticas no permitidas por la legislación aplicable, por los usos comerciales, o por los códigos éticos o de conducta, en el caso de que se conocieran, de las administraciones u organismos públicos con las que mantiene relaciones.
Cualquier obsequio de LA EMPRESA se caracterizará porque su valor sólo podrá ser simbólico y estará destinado a promover la imagen de marca de LA EMPRESA Cualquier regalo ofrecido, con dicha finalidad, deberá gestionarse y autorizarse conforme a los protocolos empresariales.

2.5.3 Partidos políticos. En cumplimiento con la legislación de cada país en el que opere, LA EMPRESA se abstendrá de realizar cualquier actividad prohibida en relación con la financiación de partidos políticos o de patrocinio de eventos que tengan como único fin la actividad política.
LA EMPRESA se abstendrá, asimismo, de llevar a cabo cualquier tipo de presión directa o indirecta de naturaleza política.

2.5.4 Derecho de la competencia y organismos reguladores. LA EMPRESA cumple y se compromete a cumplir con cualquier normativa de ámbito local, autonómico, nacional, o internacional en materia de derecho de la competencia y colaborará con las autoridades que regulan el mercado.
2.6 Relaciones con la Comunidad y el entorno

2.6.1 Política medio ambiental.

La política medioambiental de LA EMPRESA está también respaldada por la concienciación de que el respeto al medioambiente puede representar una ventaja.
La estrategia de LA EMPRESA se caracteriza por un enfoque hacia actividades que responden a los principios del desarrollo sostenible.

2.6.2 Comunidad local, nacional e internacional. El compromiso de LA EMPRESA con la comunidad local, nacional e internacional se materializa en el desarrollo y promoción de iniciativas enfocadas a mejorar la calidad de vida de las personas de las comunidades donde opera y en el entorno de su actividad.

LA EMPRESA proclama su voluntad de contribuir a la mejora de la calidad de vida y a la creación de riqueza, tanto a través de la propia prestación de servicios como a través de nuevas actividades o incluso, en determinados supuestos, mediante la promoción del desarrollo económico, social o cultural de las comunidades donde opera por cauces no empresariales.

2.7 Operaciones en los mercados organizados

2.7.1 Transparencia. LA EMPRESA actúa con total transparencia, adoptando procedimientos específicos para garantizar la corrección y la veracidad de la documentación societaria, financiera, y de gobierno corporativo.

Entre otra documentación corporativa, LA EMPRESA aprueba anualmente un informe de gobierno corporativo que contiene las menciones legalmente previstas y se publica de conformidad con lo establecido en la legislación.

LA EMPRESA cumple en todo momento con sus obligaciones legales en materia de información pública periódica, comunicación de hechos relevantes, y demás deberes de transparencia, con sometimiento pleno a la regulación y el control de las Instituciones de que depende.

En particular, por lo que respecta a la información financiera, LA EMPRESA presta especial atención a que la citada información se elabore de un modo veraz y se registre de forma conveniente.

2.7.2 Control de la información. LA EMPRESA dispone de un reglamento interno de conducta para la gestión y el tratamiento de la información reservada, que contiene los protocolos para la comunicación al exterior de documentos e información relativa a LA EMPRESA, con particular referencia a la información privilegiada.
De conformidad con lo indicado en el referido reglamento interno de conducta, todos los profesionales de LA EMPRESA que posean información privilegiada, tienen la obligación de salvaguardarla y adoptar las medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, en su caso, tomarán de inmediato las medidas necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hubieran derivado, a excepción de comunicaciones con las autoridades judiciales o administrativas en los términos previstos en la Ley y en el mencionado reglamento interno.

Los profesionales de LA EMPRESA deben evitar comportamientos que puedan dar lugar a fenómenos de abuso de información confidencial y de manipulación también por parte de terceros. Con el fin de garantizar la máxima transparencia se adoptarán procedimientos en materia de gestión de información reservada respetuosos con la legislación y conformes con las mejores prácticas nacionales e internacionales.

3. IMPLEMENTACIÓN

El Consejo de Cumplimiento de LA EMPRESA será el órgano delegado que asesora al CONSEJO y a otros Órganos de control de LA EMPRESA y a las demás Instituciones del grupo, en la adopción de políticas que promuevan el comportamiento ético de LA EMPRESA y en el cumplimiento del presente Código de Conducta.

3.1 Funciones

El Consejo de Cumplimiento Ético tendrá las siguientes funciones:

.- Comprobar la aplicación del Código de Conducta, a través de actividades específicas, dirigidas a controlar la mejora continua de la conducta en el ámbito de LA EMPRESA, mediante la evaluación de los procesos de control de los riesgos de conducta.
.- Revisar las iniciativas para la difusión del conocimiento y la comprensión del Código de Conducta.
.- Recibir y analizar los avisos de violación del Código de Conducta.

.- Tomar decisiones con respecto a violaciones del Código de Conducta de relevancia significativa, proponiendo en su caso, la imposición de sanciones y la adopción de medidas disciplinarias.
.- Establecer controles para evitar la comisión de delitos que pudieran generar responsabilidad jurídica de LA EMPRESA

.- Proponer al CONSEJO las modificaciones e integraciones a aportar al Código de Conducta y mantener, publicar y mantener actualizado el presente Código de Conducta.

3.2 Formación

El Código de Conducta se da a conocer a los implicados internos y externos, mediante actividades de comunicación específicas y a través de su publicación en la página web de LA EMPRESA
Con el fin de asegurar una correcta comprensión del Código de Conducta a todos los niveles, se establecerá un plan anual de formación destinado a favorecer el conocimiento de los principios y de las normas éticas previstas en el presente Código de Conducta.

3.3 Canal de denuncias

LA EMPRESA se ocupa de establecer, para cada parte implicada, unos canales de denuncias a través de los cuales remitir las comunicaciones oportunas. Dichos canales velarán por la confidencialidad en el tratamiento de la información.

En particular, en relación con el proceso de elaboración de la información financiera, LA EMPRESA establecerá, bajo la supervisión de Auditoría Externa, Oficial e independiente, un canal de denuncias, que permita la comunicación de irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, en adición a eventuales

incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización.

Así mismo, en los aspectos que puedan afectar a los trabajadores de LA EMPRESA, tales como situaciones de discriminación, acoso, mobbing, o seguridad en el trabajo, entre otros, se establecerán canales específicos para la comunicación y tratamiento de cualquier conducta impropia que se pudiera producir en estos ámbitos.

3.4 Violación del Código de Conducta

El Consejo de Cumplimiento de LA EMPRESA enviará informes sobre las violaciones del Código de Conducta, detectadas tras indicaciones de los implicados o tras las actividades de auditoría y las sugerencias que se consideran necesarias:
− En los casos más significativos, al CONSEJO, quien deberá adoptar las medidas correspondientes;
− En los demás casos, a la Secretaría General o a los Secretarios Regionales de LA EMPRESA

Nadie, independientemente de su nivel o posición, está autorizado para solicitar que un profesional cometa un acto ilegal o que contravenga lo establecido en el presente Código de Conducta.

PARTE VI REVISIÓN DEL MANUAL
1.1 El presente Manual se revisará y, eventualmente, se modificará:
1.1.1 Siempre que se produzcan cambios relevantes en la organización, en la estructura de control, o en la actividad desarrollada por LA EMPRESA que así lo aconsejen.
1.1.2 Siempre que haya modificaciones legales o jurisprudenciales relevantes que así lo aconsejen, en el plazo de 6 meses desde la modificación.
1.1.3 Siempre que se pongan de manifiesto infracciones relevantes de sus disposiciones que, igualmente, lo aconsejen.
1.2 El presente Manual se revisará, aun cuando no se produzca ninguna de las circunstancias anteriormente dichas, al menos una vez al año.
Siempre que las circunstancias lo exijan, se reevaluarán los riesgos de comisión de conductas delictivas, a los que se hace referencia en el Manual, actualizando el consiguiente Mapa de Riesgos interno y, en cualquier caso, dicha reevaluación se hará con una periodicidad, al menos, de tres años.
Madrid, 1 de Febrero de 2016.